第4回:ベンチャーキャピタルとの契約

 上田嘉紀氏


投資を受ける際、起業家はベンチャーキャ ピタルと投資契約を結びます。この投資契約を締結する前に、契約の要点を示したタームシート(Term Sheet)を作成します。この中に織り込まれるベンチャーキャピタルの考え方を理解しておくことは、双方にとって良い関係を築くことにつながります。今 回は、このベンチャーキャピタル側の考え方や、タームシートについてご紹介します。

1.ベンチャーキャピタル側の考え方

ベンチャーキャピタル側は、投資契約に際して、いくらの投資金額でどれだけのシェアを確保できるかということ、即ち、それを反映する株価や企業価値に対し て大いに注意を払います。さらにそれらに加えて、さまざまなシナリオに対する自己防衛を考えます。そのため、デュー・デリジェンス(Due Diligence)を用いて、どのようなリスクがどれだけ存在するかを調べたり、優先株式を利用して自分たちの権利を確保したりといった行動をとりま す。例えば、ベンチャー企業の買収や清算の際に、財産を優先的に分配してもらえるような権利を織り込んだり、起業家がその事業に専念し、他の仕事を行なわ ないような制約を課したり、マイルストーンを設けたり、ベンチャー企業が、自分たちが買った価格よりも安い価格で株式を売る、即ち、企業価値が下がってい る時点で追加資金を調達する場合に、自分たちのシェアが大幅に下がってしまわないように調整するという条件を要求したりといったことが挙げられます。

なお、ベンチャーキャピタルが株式を取得するのは、起業家の活動をコントロールすることが主な目的なのではありません。優れたベンチャーキャピタリスト は、起業家が十分に動機付けられて活動することによって成功がもたらされることをよく理解していますので、起業家には十分かつ適切な株式を保有させ、ビジ ネスの成功に向けて努力するインセンティブを与えます。

2. タームシート

タームシートとは投資契約の要点を示したもので、投資家であるベンチャーキャピタルが、一株当たりいくらで、どれだけの金額を投資するのか、どのような条 件が付加されているのかといった、案件の財務上および法律上の要点が記載されています。タームシートは投資家側が提示しますが、これを基にして、法律上の 文書となる投資契約書が作成されます。

起業家が、ベンチャーキャピタル側の考え方を理解した上で、それらがどのような形でタームシートの中に織り込まれているかということを知っておくことは、 投資契約の交渉の助けになります。例えば、前項の例に挙げた「ベンチャー企業の買収や清算の際に、財産を優先的に分配してもらえるような権利」について は、“Liquidation Preference”という項目で表現され、また、「ベンチャー企業が、自分たちが買った価格よりも安い価格で株式を売る、即ち、企業価値が下がってい る時点で追加資金を調達する場合に、自分たちのシェアが大幅に下がってしまわないように調整するという条件」については、“Anti-dilution Provisions”という項目で表現されます。

タームシートは投資案件ごとに異なりますが、市販されている書籍や、NVCA(National Venture Capital Association)のウエブサイト、(財)ベンチャーエンタープライズセンターのウエブサイトに掲載されている「資本政策実務ガイド」などで例を見ることができます。

3. 交渉時間

ベンチャーキャピタル側にはDue Diligenceなどを通じてさまざまなことを確認する作業が必要となるため、最初にビジネスプランを見てから投資契約がまとまるまでには、ある程度の 時間が必要となります。案件の内容や市場の環境によって決まってくるという部分は多分にあるものの、概して時間がかかるということを認識した上で、可能な 限り早く資金調達の活動を始めることが大切です。

参考文献
•The NVCA model documents: Term Sheet, National Venture Capital Association
•“Term Sheets & Valuations”; Wilmerding; Aspatore Books; 2005
•“Inside Secrets to Venture Capital”; Hill, Power; John Wiley & Sons; 2001
•「アントレプレナーファイナンス」, スミス, 中央経済社, 2004
•「資本政策実務ガイド」, 財団法人ベンチャーエンタープライズセンター, 2003

記事についてのお問い合わせは、info@svjen.org まで。

上田嘉紀氏

中小企業診断士。95年、京都大学(電気・修士)卒業後、関西電力にて、原子力発電、エネルギー関連の新規ビジネス立ち上げを経験。その後、スタンフォード大学に客員研究員として渡米。2005年1月現在、グローバル・カタリスト・パートナーズに在籍。
ブログ:Entrepreneurshipを探る旅



記事についてのお問い合わせは、info@svjen.org まで。